Por Cr. Martín Morrongiello (*)
Con el creciente volumen de operaciones y registros contables que tienen las sociedades hoy en día, es evidente que seguir llevando los libros contables rubricados se transforma en una tarea tediosa y costosa. Reemplazar este sistema de teneduría por uno moderno, simple, económico y que ayude a eficientizar procesos de los estudios contables y de las empresas, pasa a ser imperativo en una profesión cada vez más demandada por tareas operativas de diferentes entes, tanto públicos como privados.
Normativas aplicables
Vamos con una introducción al marco normativo. El Código Civil y Comercial de la Nación (CCyC) establece en sus artículos 320 a 331, las formalidades a cumplir y que libros contables y sociales deben llevar las personas jurídicas o personas organizados en forma de empresa, para hacerlo en legal forma.
Los libros indispensables establecidos por el art. 322 de la citada norma, son a) Diario, b)Inventario y Balances, c) aquellos que sean necesarios de acuerdo con la actividad de la empresa que le permitan mantener un sistema contable integrado, d) otros registros necesarios, que permitan a la sociedad cumplir con el art. 326, es decir la emisión de los estados contables al finalizar cada ejercicio contable.
En el art. 329 el CCyC habilita expresamente la posibilidad que tiene una sociedad, de solicitar al registro público de comercio donde se encuentre inscripta, el reemplazo de los tradicionales libros rubricados por mediosmecánicos, magnéticos o electrónicos de soporte, empleado para ello sistemas informáticos para su generación. En este mismo sentido, la Ley N° 19.550, Ley General de Sociedades, habilita en su art. 61, la sustitución de los libros rubricados por los medios de soportes ya mencionados.
Si bien nos enfocaremos en adelante en la normativa de la Inspección General de Justicia (IGJ), donde se reglamenta operativamente como solicitar nuevos medios de soporte para los libros contables y formalidades que deben cumplirse una vez obtenida la autorización por partede ese Organismo, cabe destacar que los distintos registros públicos de comercio de cada provincia tienen similares requerimientos sin modificaciones sustanciales en esta materia.
Las normas hablan sobre medios mecánicos, magnéticos o electrónicos. Podemos clarificar y clasificar a los principales y más utilizados medios de soportes de libros contables en los siguientes:
A modo de resumen inicial, podemos decir que las Sociedades podrán llevar sus libros contables como el Libro Diario, IVA Compras, IVA Ventas, y otros subdiarios bajo alguno de los medios de soporte habilitados, medios ópticos, archivos electrónicos u hojas móviles.
El único Libro que no es posible reemplazar es el Libro Inventario y Balances, para las sociedades tradicionales como las SA o SRL, de acuerdo con lo establecido en el Art. 329 del CCyC.
Resolución General 15/2024 IGJ
Solicitud Autorización Art. 61 LGS
Esta Resolución introduce algunas modificaciones importantes respecto de la anterior RG 7/2015 que a su vez ya modificaba a la RG 7/2005, en lo que respecta teneduría a los libros contables y su legal forma.
Para que una sociedad pueda reemplazar los libros rubricados por medios de soporte mecánicos, magnéticos o electrónicos, previo debe solicitar autorización al registro público de comercio donde se encuentre inscripta.
Esta solicitud consistirá en una descripción integral del Sistema de Registración Contable (SRC)que utilizará la sociedad, para generar su contabilidad y la emisión de los listados contables (Libro Diario, IVA Compras, IVA Ventas, u otros subdiarios)con el diseño propuesto, en los medios de soporte elegidos (pueden ser diferentes para cada listado contable) aunque en la práctica es conveniente llevarlo bajo un mismo tipo de soporte. Todos los requerimientos de información que debe contener la presentación que realice la sociedad y que será acompañada de un dictamen de precalificación de Contador Público, se encuentran descriptas en el art. 244 de la RG 15/2024 IGJ.
Si bien el Art. 242 de la misma norma establece las pautas básicas que debe cumplir un SRC, en mi entender y en un sentido operativo e integral, se conforma de cuatro elementos principales:
Una vez que la IGJ otorga la autorización para reemplazar los libros rubricados por los nuevos medios de soporte y listados contables, la Sociedad puede implementar el SRC descripto y discontinuar el anterior sistema de conservación de libros.
Estos elementos que hacen al SRC no pueden reemplazarse o modificarse por otros, sin antes obtener una nueva autorización por parte del Organismo.
¿Pueden coexistir dos sistemas de soporte de libros, por ejemplo, el Libro Diario rubricado y otros subdiarios en medios ópticos?
Sí, es posible mantener diferentes medios de soportes, aunque no es recomendable.
Artículo 252.- I.- Información anual. Certificación. (RG 15/2024 IGJ)
Las sociedades que obtengan la autorización deberán, a partir del ejercicio económico de cierre inmediato siguiente a ella y dentro de los ciento veinte (120) días de cada cierre contable, presentar a la IGJ, un informe de cumplimiento (Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas -FACPCE-, adoptaba por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires -CPCECABA- y sus normas complementarias) suscripto por Contador Público donde dictamine si el SRC utilizado por la Sociedad durante el ejercicio contable bajo análisis, concuerda con lo autorizado por la IGJ, es decir tanto en la denominación y diseño de los listados contables, medio de soporte y sistema informático utilizado para su generación.
De no existir modificaciones al SRC autorizado y al utilizado, la IGJ emitirá una certificación la cual deberá ser agregada al libro de Inventarios y Balances, estableciendo de esta forma la legal forma de teneduría de libros contables por parte de la sociedad para ese ejercicio contable.
En caso de existir alguna modificación en alguno de los elementos que hacen al SRC, motivarán que el profesional actuante en la certificación anual mencione expresamente cual es la modificación que realizó la sociedad en ese ejercicio contable, lo que implicará por parte del Organismo,requerir la presentación de una nueva solicitud de autorización para regularizar las modificacionesocurridas.
No comparto del todo el criterio restrictivo aplicado por IGJ en cuanto a que, una modificación en el diseño aprobado de los listados contables, a modo de ejemplo adicionar o eliminar una columna, modificar el nombre de esta, o bien un cambio en la razón social de la sociedad, corresponda presentar una nueva autorización para subsanar estas modificaciones. En el contexto actual donde es muy habitual, sobre todo en empresas de gran envergadura, tener contabilidad bimonetaria para reporting, dejar asentada nueva información en libros por requerimientos de casa matriz, o simplemente por legislación impositiva o necesidades operativas de su negocio, que eso implique agregar columnas a un libro, requerir un nueva autorización lo considero un despropósito que se contrapone con el objetivo del legislador de facilitar la teneduría de libros bajo un sistema dinámico que debe ser aun más flexible.
Si vamos a un análisis comparativo, actualmente una sociedad puede llevar los libros bajo el sistema de rubricados y modificar el diseño de los listados contables que copia en los mismos todas las veces que desee, sin que ello implique requerir nueva autorización del Organismo ya que nunca presentó ni está registrado un modelo de diseño del libro Diario, IVA Compras o IVA Ventas. Me pregunto entonces, ¿Por qué se requiere una nueva autorización para aquellas sociedades que implementaron un sistema de soporte diferente al tradicional?
Tampoco estoy del todo de acuerdo, que reemplazar el sistema informático autorizado, es un motivo justificable para requerir una nueva presentación que describa al ERP que se implementará, al tener que describir como interactúan diferentes sistemas externos que puedan coexistir e intervenir en el procesamiento de información contable que finaliza en los asientos contable de la empresa, toda vez que el objetivo principal de los registros contables es permitir que se asienten de forma fidedigna la operatoria de la sociedad y se permita la emisión de los Estados Contables, como así también el soporte de la declaración de tributos.En este sentido, mientras la empresa asegure la posibilidad de cumplir con este objetivo, ¿Qué motivo justificaría una nueva autorización más allá de la norma escrita?
Tomaría una postura más flexible respecto a no encorsetar el SRC y sus elementos, en un contexto cada vez mas desafiante tanto a nivel comercial como legislativo para cualquier empresa. No obstante, celebro la introducción que realizó IGJ en el art. 245, inc. 7, de situaciones especiales donde ya no es necesaria presentar una nueva autorización en el caso actualizaciones o aplicativos (módulos) al sistema ya oportunamente aprobado por IGJ. Esto es un paso a un escenario más flexible.
Procedimiento mensual de generación de listado contables en CD-ROM o Archivos digitales.
La sociedad que obtuvo la autorización deberá generar junto con cada medio óptico o archivo digital, un acta que se transcribirá en el Libro Inventario y Balances o bien en un libro rubricado denominado Registro de Habilitación de medios ópticos, donde detallará la siguiente información para identificar a ese CD-ROM, DVD-ROM, o bien archivo digital que contiene los libros contables que fueron aprobados por la IGJ:
Esta acta deberá ser firmada por Representante Legal de la Sociedad, dejando registrado los elementos de soportes que contienen la contabilidad de la empresa.
Para el caso de los archivos digitales, se registrará un HASH que identificarán los archivos que resguardan las registraciones contables, que deberán alojarse en servidores de la Sociedad. Esta acta cumplirá con las mismas formalidades que para los medios ópticos.
EstosCD-ROM, archivos electrónicos, hojas móviles, son los que deberán facilitarse en caso de ser requeridos ante inspecciones, auditorías, pericias u otros motivos, por los fiscos nacionales, provinciales, o bien como elemento de defensa judicial, junto con la hoja de certificación que emitió IGJ por cada ejercicio contable, para asegurar la legal forma de teneduría de los libros contables.
Quedan muchos temas por seguir desarrollando como las situaciones de sociedades alcanzadas operativamente por CNV pero registradas en IGJ; aquellas que tienen síndicos;o donde los sistemasinfirmáticos quedaron obsoletos; o las sociedades que tienen microfichas como medios de soportesu hojas móviles; los Informes bianuales de actualización Técnica, entre otros. Lo dejamos para otro desarrollo.
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(*) Martín Morrongiello es Contador Público (UBA, 2012), especializado en asesoramiento en teneduría de libros contables para grandes empresas y pymes desde el año 2008. Inició su carrera en el ámbito corporativo y luego se desempeñó en estudios Big Four, en consultoría, auditoría y mejora de procesos. Posee una sólida experiencia en gestión integral de empresas, habiendo gerenciado áreas de administración, finanzas, contabilidad, operaciones y comercial, del rubro salud y retail. Desde el año 2018, es titular de su estudio contable, prestando servicios de auditoría, impuestos y consultoría.
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